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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

  1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

    当社は、企業経営における透明性及び健全性向上のため、法令及び社会規範を遵守した企業活動を最重要課題として位置づけています。監査等委員会制度を採用しており、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で監査等委員会を構成し、取締役の監督機能を一層充実させています。
    また、グループ全般に係る迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、役員会(取締役会・常務会)の開催頻度を高くしています。また、日常の企業活動を行ううえでの必要な権限は、6ケ所の事業所長及び6連結子会社の社長にその権限を委譲し、取締役、各事業所長、連結子会社の取締役等による経営会議を開催しています。従って、当社グループでは現状において執行役員制の導入の予定はなく、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は経営責任と業務執行責任の両面を担ってまいります。

  2. コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
    1. 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名及び監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成され、原則として月1回開催する他必要に応じて開催し、経営上の重要事項の決定や各取締役からの業務執行の報告を行っています。
    2. 常務会は、本社取締役をもって構成され、原則として週1回開催し、取締役会に付議する案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要項目などについて審議し、タイムリーな業務執行ができる体制を整えています。
    3. 経営会議は、取締役、各事業所長、連結子会社の取締役等が出席し、月1回開催しています。また、関係取締役、各部門長等が出席する営業情報会議を月1回開催し、営業情報の共有化による業務の効率化に取り組んでいます。
    4. 監査等委員会は、当社と利害関係のない社外取締役2名を含む3名で構成されており、原則として月1回開催しています。監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っています。
    5. 代表取締役社長直属の監査室を置き、専任の2名で内部監査を実施しています。監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果を代表取締役社長に報告しています。監査等委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでいます。
    6. 当社では内部統制システム整備のため代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を設置し、内部統制システムプログラムに従い、その具体化を進めています。
    7. 当社では社会的責任と公共的責任を経営の最重要課題と位置付け、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を本社内に設置、「倫理憲章」を制定し社内外に公開しています。また、各部署においては、担当取締役を中心とする全社員参加のコンプライアンス勉強会を月1回以上の頻度で開催する等の啓発活動を断続的に行うことにより、コンプライアンス体制の充実を図っています。
    8. 当社は取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を行っています。
    9. 当社では代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社のリスクを網羅的・総括的に管理しています。また、「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定めています。重要度の高いリスクにつきましては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めています。新たに発生したリスクにつきましては、すみやかに担当部門を定めています。また、監査室が部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告し、改善策を審議・決定しています。
  3. 業務の適正を確保するための体制整備
  4. 当社は取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を行っています。
    当社の経営上の意思決定、内部統制システム、コーポレート・ガバナンス体制の状況は下記の通りです。

    コーポレート・ガバナンス体制

    コーポレート・ガバナンス体制図

内部統制基本方針

当会社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社および子会社から成る企業集団の「業務の適正を確保するための体制」(以下「内部統制システム」という。)を整備する。

  1. 基本的な考え方
    1. 当会社は、「ダイセキ倫理憲章」において「社会的役割と責任」「法令等の遵守」「人権の尊重と自由闊達な企業風土の醸成」の3項目を企業行動の指針として掲げ、社会とともに成長・発展していくことを基本姿勢としている。当業界のリーダー企業として永続的な発展を遂げていくために、内部統制システムを整備し、倫理憲章の具体化を図っていくことを基本とする。
    2. 取締役会は、内部統制基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うとともに、整備・運用状況をチェックし、適宜、基本方針・対応策の見直しを実施する。
    3. 代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を組織し、内部統制システムプログラム等による実践を通じ、財務報告の信頼性の確保を中心に具体的に展開する。
  2. 当会社および子会社の取締役ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを 確保するための体制
    1. 当会社の定める「倫理綱領(経営理念)(倫理憲章)(行動規範)」を代表取締役社長の強いリーダーシップのもと、当会社および子会社の役職員一同が繰り返し勉強し、企業としての社会的役割、責任を自覚し、社会とともに成長・発展していく基本姿勢を全員が修得することを徹底する。

    2. 代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。各部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
    3. 当会社および子会社の取締役ならびに監査役や各部門のコンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス委員会へ報告する体制を構築しており、その徹底を図っていく。                          

      当会社および子会社の使用人が直接通報・相談することを可能とするコンプライアンス相談窓口(企業倫理ホットライン)の存在意義と認識を徹底する。

      通報・相談を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上で決定し、全社的に再発防止策を徹底する。

      通報・相談を行った者に対しては、別途定めた「内部通報・相談規程」に従い対応する。内容によっては、適宜の情報開示を実施する。

    4. 当会社および子会社の監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
    5. 当会社および子会社の使用人の法令・定款違反については、コンプライアンス委員会から当会社総務部人事管理課に処分を求め、役員の法令・定款違反についてはコンプライアンス委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。
    6. 反社会的勢力による不当要求等の対応を所管する部署を当会社総務部とし、当会社および子会社は、対応マニュアルの整備と教育を行う。反社会的勢力には警察等関連機関と連携し、毅然と対応する。
  3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
    1. 代表取締役社長は、総務部および担当取締役に指示し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に係る情報の保存および管理について、全社的に管理する「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。

    2. 取締役は必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとする。
  4. 当会社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    1. 「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定める。代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当会社および子会社のリスクを網羅的・総括的に管理する。重要度の高いリスクについては、対応策を決定し、リスクコントロールに努める。新たに発生したリスクについては、すみやかに担当部門を定める。

    2. 監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会および取締役会に報告し、改善策を審議・決定する。
  5. 当会社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  6. 以下のとおり経営管理をきめ細かく行うことにより、当会社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)の職務の執行の効率化を図る。

    1. 「取締役会規則」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」の見直しによる権限・意思決定ルールの明確化
    2. 取締役・事業所長・子会社各社の取締役等を構成員とする経営会議の充実(監査室長および監査等委員である取締役の参加)と、事業部門毎の業績目標・予算設定とITを活用した月次・四半期業績管理の徹底
    3. 経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
  7. 当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
    1. 当会社および子会社各社における内部統制の構築を目指し、業務においては事業統括本部が、コンプライアンスにおいては企画管理本部が運営調整し、月1回の経営会議を通じ指示・要請等の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

    2. 当会社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、事業所長および子会社各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
    3. 当会社の監査室は、当会社および子会社各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門および部門責任者に報告し、経営会議等を通じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
    4. 「関係会社管理規程」を制定し、子会社から当会社への事前協議事項および報告事項を明確に定め、協議・報告体制の確立を図る。
  8. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、および当該取締役および使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    1. 当会社は、当面補助する取締役および使用人を設置しない。ただし、監査等委員会が必要と認め、設置要請がある場合には、すみやかに設置することとする。また、その取締役および使用人は社内組織から独立したものとする。
    2. 監査等委員会は、監査室員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査室員は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)、監査室長等の指揮・命令は受けないものとする。また、取締役および使用人は、監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示が確実に実行されるよう協力するものとする。
  9. 当会社および子会社の取締役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
    1. 監査等委員会に報告すべき事項を定める規定を監査等委員会と協議し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は次に定める事項を監査等委員会に報告することとする。
      • (1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
      • (2) 毎月の経営状況で重要な事項
      • (3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
      • (4) 重大な法令・定款違反
      • (5) コンプライアンス相談窓口(企業倫理ホットライン)の通報・相談状況および内容
      • (6) その他コンプライアンス上重要な事項
    2. 使用人は前項(1)および(4)に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。
    3. 報告をした者に対しては別途定める「内部通報・相談規程」の規定により不利益な取扱いがないよう徹底する。
  10. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
  11. 監査等委員である取締役の職務の執行に伴い生ずる費用等については、監査等委員である取締役はその効率性・適正性について留意し、別途定める「監査等委員会監査等基準」に従い会社に償還請求することができる。

  12. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  13. 「監査等委員会規則」「監査等委員権限」による職務分担や代表取締役との定期的な意見交換および会計監査人の監査時や「マネジメント・レター」等による定期的情報交換を実施する。また、必要に 応じて顧問弁護士等による助言を受けることができる体制を構築する。

リスクマネジメント

当社は、地震などの自然災害、労働災害、情報漏洩など、さまざまなリスクに対応するため、2006年に「リスク管理規程」を制定しました。また、リスクマップを作成し、リスク分類ごとに責任部門を定めて対応する体制を整えています。
リスクマネジメントを中心的に担う「リスク管理委員会」は、代表取締役社長を委員長とし、当社グループのリスクを網羅的・総括的に管理しています。重要度の高いリスクについては対応策を決定し、リスクコントロールに努めるとともに、リスクマップを毎年見直し、新たに発生したリスクについても、速やかに担当部門を定めて対応します。部門ごとのリスク管理状況は監査室が監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会と取締役会に報告し、改善策を審議・決定しています。